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一、适用范围

本政策适用于烽火通信科技股份有限公司部门、分子公司、全体在职员工，同时覆盖供应商、经销商、代理商及其他商业伙伴等全部利益相关方，全面规范公司商业道德管理工作。如果本政策与员工所在地法律法规或公序良俗存在任何冲突，请务必咨询烽火通信法律与合规办公室。

二、烽火通信核心原则与管理承诺

烽火通信始终坚持 “客户导向、诚信敬业、持续创新、增量发展” 的核心价值观，致力于以最高标准的商业道德和合规要求开展全球业务。公司郑重承诺：严格遵守业务运营所在地所有适用的法律法规，坚持诚信经营、公平竞争、廉洁从业，将合规与商业道德管理全面融入公司治理与日常运营全过程。公司对任何违法违规行为采取 “零容忍” 态度，不断完善内部控制体系，强化风险防范机制，以实际行动维护市场秩序、保障利益相关方权益，致力成为通信行业商业道德与合规经营的典范。

（一）反垄断与反不正当竞争

烽火通信严格遵守《反垄断法》和《反不正当竞争法》以及其他适用的公平竞争相关法律法规。公司致力于保护消费者和市场免受垄断行为的危害，促进市场的健康竞争，始终提倡自由公平的竞争，并致力于与客户、供应商等商业伙伴公平诚信地进行交易。公司严禁通过协议、决定或协同行为排除、限制竞争，严禁滥用市场支配地位，严格规范涉及价格、销售条件、销售区域等敏感信息的交换行为。在与竞争者进行沟通时，相关员工应保持审慎，严禁讨论价格、成本、客户分配、市场划分等敏感话题，禁止任何形式的串通招投标行为。公司将持续监测反垄断合规风险，定期开展培训与自查，确保公平竞争理念融入业务操作。

问：在与竞争对手沟通时，我们应该注意什么？

答：（1）避免与竞争对手讨论价格、成本、利润、折扣、销售条款等定价相关信息。（2）避免与竞争对手讨论客户分配、市场划分、销售区域等竞争性敏感信息。（3）避免与竞争对手就投标报价达成一致或默契，严禁串通招投标行为。（4）参加行业协会会议时，仅参与技术标准、行业规范等正当议题讨论，如遇敏感话题应及时离场并书面记录。

问：日常经营中如何防范反垄断风险？

答：（1）独立制定产品定价策略和销售政策，基于自身成本、市场需求和竞争状况自主决策。（2）与供应商、经销商的合作条款应基于独立协商，避免固定转售价格或限定最低价格。（3）涉及并购交易的，需提前评估是否触发反垄断申报义务，未获批准前不得实施集中。（4）发现涉嫌垄断行为时，应及时咨询法律与合规办公室。

（二）反腐败和反商业贿赂

烽火通信对任何形式的腐败贿赂行为采取 “零容忍” 的态度，坚持诚信经营，坚决遵守反腐败和反贿赂法律法规，杜绝违反廉洁和损害公司利益的行为。员工须遵循公司制度，公平公正，高效执业，不行贿、不受贿、不索贿、不贪腐。公司员工不得为获取或保留业务机会或利益向他人提供或承诺提供包括金钱以及任何有价值的财产或非财产权益在内的好处，也不得索取或接受他人好处，包括通过第三方。在任何情况下，公司各部门、各子公司、驻外机构及全体员工均不得以谋取不正当利益为目的，直接或间接地向公职人员、客户或商业伙伴的员工或其配偶、子女和其他特定关系人提供价值过高或过于奢侈的礼品、违规提供奢侈的餐饮招待、观光旅游等；也不得向商业伙伴等合作方索要礼品或餐饮招待。

烽火通信坚持投身公益慈善活动，积极履行社会责任，以实际行动践行企业的责任与担当。公司严禁假借公益捐赠、赞助等形式，变相实施腐败贿赂的行为，或将公益捐赠与商业利益进行捆绑，在提供捐赠时附加可能影响公平竞争的附加条件等。对外开展公益捐赠等活动应当严格遵守公司规定，确保活动公开、透明、合法。公司始终坚持合法、合规、真实的原则与第三方开展合作，并要求第三方在与公司开展合作过程中，严格遵守公司各项反商业贿赂管理规定，依法合规地开展各项工作。

问：在开展业务过程中，如何防范贿赂风险？

答：（1）不得为获取业务机会向任何一方（包括公职人员、客户员工、商业伙伴等）提供或承诺提供金钱、贵重礼品、高档消费或其他不当利益。（2）不得通过第三方（如代理商、顾问、中间人）向交易相对方输送利益，以规避公司制度或法律监管。（3）不得接受客户、供应商或其他商业伙伴提供的现金、红包、贵重礼品或超出正常商务惯例的招待。（4）所有商务支出须有真实、完整的凭证记录，确保账实相符，严禁以虚构交易、虚开发票等方式套取资金。（5）涉及公职人员的任何往来须格外审慎，严格遵守相关法律法规要求。

问：如遇他人索贿或被告知通过第三方支付 “好处费” 才能获得业务，应如何处理？

答：（1）明确拒绝，不得以任何形式支付或承诺支付。（2）立即向直接上级或法律与合规办公室报告，必要时可通过举报邮箱 zcb@fiberhome.com 进行举报。（3）保留相关证据（邮件、聊天记录、录音等），以备后续调查使用。

（三）礼品与招待管理

烽火通信反对任何形式的商业腐败、舞弊行为，但并不限制合法的、符合商业道德标准的礼品往来。公司要求所有员工遵守适用的反腐败法规及公司制度，以合法、合规的方式开展业务活动，严禁通过提供礼品或招待换取业务或其他不当利益。

问：在提供礼品与招待时，我们应该怎么做？

答：（1）应有合理的商业目的，且符合业务所在国家或地区的法律法规和商业惯例，以及已知的接受方单位的合规要求。（2）不得造成不道德或不诚信的印象，不得成为获得不正当利益的途径，不得是现金或现金等价物（如预付卡、礼品卡、折扣券等）。（3）针对同一接受人赠送礼品或提供招待的总价值及频率不得超过公司规定标准，须始终遵循商业惯例，不得过度或具有奢侈性质。（4）赠送礼品与提供招待的费用应按照公司费用报销制度进行报销，确保提交的业务信息及报销资料真实、完整、准确。

问：在接受礼品与招待时，我们应该怎么做？

答：（1）原则上应尽量避免接受他人的礼品或招待；任何情况下不得向他人索要礼品或要求提供招待；亦不得以任何理由在商业伙伴处报销任何票据。（2）接受礼品和招待应符合业务所在国或地区的法律、习俗及商业惯例。仅在具有合理商业目的前提下，方可接受符合以下要求的礼品与招待：基于商务礼节提供的非现金礼品；在当前业务背景下价格合理、符合商业惯例的招待，且不能影响接受人基于公司利益做出决策的能力；频次和总价值均不得超过公司规定标准。（3）超出规定标准或无法判断合规性的礼品与招待，应予以婉拒或按公司规定上交登记。

问：礼品与招待管理的具体标准是什么？

答：（1）公司员工不得以任何名义向任何单位或个人赠送现金及现金等价物（包括但不限于红包、有价证券、消费卡、电子红包等）。（2）赠送非现金礼品应秉持节俭原则，单次价值不得超过公司规定标准。（3）业务招待应以工作餐和商务简餐为主，不得提供奢侈餐饮或安排观光旅游等与业务无关的活动。（4）受邀参加客户或供应商组织的商务活动，应仅限与业务直接相关的行程，不得接受与业务无关的旅游、娱乐安排。（5）礼品与招待的具体标准由财务管理部另行制定并定期更新。

（四）避免利益冲突

烽火通信员工开展任何工作必须符合公司利益，应当避免实际出现或潜在出现利益冲突的情形。公司绝不容忍任何员工为了个人或他人的利益而妨碍公司进行商业决策。当员工个人利益或行为实质上影响、或可能影响对烽火通信业务的判断、忠诚度或职责时，则意味着员工的个人利益与公司利益存在冲突。由于利益冲突可能导致员工业务判断能力受到不当影响，员工在工作中，须避免对其判断力、公司忠诚度或职责履行造成负面影响的任何形式的利益冲突。 

问：哪些情形可能构成利益冲突？

答：（1）员工本人或其直系亲属在与公司有竞争或业务往来的企业中持有重大股权或担任董事、监事、高级管理人员等职务。（2）员工利用职务便利将公司的业务机会、商业信息或资源转移给亲属、朋友或自己设立的企业。（3）员工在采购、招标、合作方选择等环节中，未披露与供应商或合作方存在的关联关系而直接参与评审或决策。（4）员工未经公司批准在外兼职或任职，且该兼职与公司业务存在竞争或利益关联。（5）员工利用公司内部信息或资源为自己或他人谋取个人经济利益。

问：发现利益冲突时应如何处理？

答：（1）主动识别并向人力资源部申报可能存在的利益冲突情形。（2）在涉及关联交易或关联决策时主动回避，不参与相关审批或表决。（3）如实填写年度利益冲突申报表，确保信息完整、准确、无隐瞒。（4）如不确定某种情形是否构成利益冲突，应主动咨询法律与合规办公室。

（五）反欺诈

烽火通信坚决反对任何形式的欺诈行为。公司严格按照国家统一的会计准则制度规定以及内部控制流程和程序，完整、及时、准确地记录公司的业务和财务信息。公司根据税收政策法规的变化，做好税收筹划，严格履行纳税及代扣代缴义务，按时抵扣进项税；依照所适用的各项税收法律进行税收信息披露，并保留真实、完整的符合税务机关要求的涉税资料。

烽火通信以诚实和准确为宗旨，真实、准确、完整且及时地披露公司的实质性财务信息。作为上市公司，烽火通信需要保证其向股东、其他利益相关者以及有关政府监管部门披露的信息真实、准确、完整且及时。公司信息披露的原则是主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；确保信息披露的内容真实、准确、完整和便于理解，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问：日常工作中应如何防范欺诈风险？

答：（1）严格按照会计准则和公司财务制度记录每一笔收入、支出和资产变动，确保账实相符。（2）所有费用报销应提供真实、完整的原始凭证，不得虚构事由、虚开发票或重复报销。（3）不得伪造、变造、隐匿或故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告。（4）严禁设立 “账外账” 或 “小金库”，不得隐瞒、截留或转移公司资金。（5）发现财务异常或可疑交易时应及时向财务管理部报告。

问：在信息披露方面有哪些要求？

答：（1）信息披露应遵循真实、准确、完整、及时的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）所有应披露信息应通过公司指定的渠道统一发布，个人不得擅自对外披露公司重大信息。（3）涉及财务数据的对外报送应与公司财务账簿记录一致，不得报送虚假或误导性数据。

（六）禁止证券内幕交易

烽火通信严格遵守所有可适用的有关证券内幕交易的法律法规。若员工在烽火通信任职期间掌握有关烽火通信的内幕消息，则不得购买、出售或协助他人购买或出售烽火通信股票。内幕消息指尚未公开的、理性投资者在决定证券交易时可能认为重要的公司实质性资料。根据内幕消息购买或出售股票或有价证券的行为系违法行为。

问：哪些信息属于内幕信息？

答：（1）公司重大资产重组、并购、重大投资等计划。（2）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中的主要财务数据。（3）公司重大合同签订、重大客户或供应商变动。（4）公司重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。（5）公司董事、监事、高级管理人员变动。（6）其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的尚未公开信息。

问：员工应如何避免内幕交易风险？

答：（1）在知悉内幕信息后，严格遵守保密义务，不得向任何人（包括家人、亲友）透露或暗示。（2）在定期报告披露前的规定期限内（即窗口期），不得买卖公司股票。（3）不得利用内幕信息直接或间接建议他人买卖公司股票。（4）内幕信息知情人应按公司规定进行登记备案。（5）如需买卖公司股票，应提前咨询投融资部，确认是否处于合规交易窗口期。

（七）反洗钱

烽火通信遵守所有可适用的反洗钱相关法律规定。洗钱是一种将非法所得合法化的行为，主要指将违法所得及其产生的收益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化。公司重视培养员工的反洗钱合规意识及能力，通过宣传、培训等多种形式，使员工充分理解公司反洗钱合规义务，确保合规遵从融入到员工行为中。

问：日常业务中应如何履行反洗钱义务？

答：（1）在与新供应商、代理商、经销商等商业伙伴建立合作关系前，应核实其工商信息、实际控制人、受益所有人等背景资料。（2）对交易金额、交易频率、交易对手出现异常的情况保持警觉，如发现可疑交易应及时上报。（3）不得使用个人账户或第三方账户代收代付公司业务款项。（4）不得与身份不明或背景不清的商业伙伴进行大额交易。（5）不得拆分大额交易以规避反洗钱监测和报告义务。

问：哪些情形可能涉及洗钱风险？

答：（1）交易对手要求使用与合同主体不一致的账户收款或付款。（2）交易金额明显偏离正常商业逻辑或市场公允价值。（3）交易对手拒绝提供身份信息或提供虚假信息。（4）交易涉及被国际制裁的国家或地区。（5）交易结构异常复杂、无合理商业理由。

（八）负责任的信息管理

烽火通信始终以负责任的态度处理和保护各类信息，确保信息的收集、存储、使用和共享均符合法律要求和道德标准，保护员工、客户、合作伙伴的隐私和数据安全。公司持续开展安全整改加固与基础设施更新升级，优化完善公司网络安全监管平台，确保信息安全，加强数据应用过程的数据安全和信息保障，确保 “上网不涉密、涉密不上网”。公司重视并保护员工及商业伙伴的数据安全和隐私，个人信息的采集和处理仅作合法商业用途，严格遵守所在地适用的数据保护法律，并以透明、合法、正当和必要作为公司处理相关个人信息的基本准则。

问：日常工作中应如何做好信息安全管理？

答：（1）使用公司授权的通信和传输工具处理敏感业务信息，不得将公司内部机密文件、客户名单、技术资料上传至个人网盘或非公司授权的第三方平台。（2）不得在公共网络环境下处理涉及商业秘密或个人隐私的敏感信息。（3）不得将涉密信息携带出办公场所而未采取必要的物理或技术保护措施。（4）在收集客户或员工个人信息时，应明确告知收集目的、使用方式及存储期限并获得同意。（5）发现信息安全事件或数据泄露风险时，应立即向运营管理部报告。

问：在个人信息保护方面有哪些具体要求？

答：（1）个人信息的采集和处理应限于合法商业用途，遵循透明、合法、正当和必要原则。（2）未经授权不得将客户、员工或合作伙伴的个人信息出售、泄露或提供给第三方。（3）处理个人信息时应采取加密、脱敏等技术措施，防止信息泄露、篡改或丢失。（4）员工离职后不得保留公司业务中接触到的任何个人信息资料。

三、量化管理目标

以 2025 年为基准年，结合公司合规与商业道德建设要求，分短期、长期设定量化管理目标，具体如下：

四、治理与责任分配

（一）合规委员会

作为公司合规与商业道德管理相关工作的最高决策与监督机构，审议公司商业道德相关战略方向、重要政策、关键指标及阶段性目标，监督执行成效与信息披露质量，对商业道德相关影响、风险和机遇的识别、评估、应对及信息披露承担最终责任。

（二）战略与 ESG 委员会

在董事会授权下统筹推进商业道德议题的 ESG 工作，研究审议重点议题管理方向，跟踪公司商业道德相关影响、风险和机遇、战略实施及目标进展情况，并定期向董事会报告。

（三）ESG 工作小组

负责在经营管理层面推动商业道德工作落地，统筹目标分解、重点议题推进、跨部门协同和绩效跟踪，组织开展数据管理、结果复核及改进提升。

（四）法律与合规办公室

作为商业道德管理的主要推动部门，负责本政策及配套制度、作业流程、标准的制定、修订与宣贯；组织全公司商业道德风险辨识、隐患排查、整改闭环；承担相关数据统计、报告报送工作；提供合规培训与能力建设；统筹处置商业道德相关违规事件，持续优化管理体系。

（五）各部门、子公司及全体员工

各部门、子公司严格遵守本政策及商业道德相关规章制度。管理人员应在团队管理中率先垂范，切实履行合规管理职责；全体员工应主动学习了解商业道德相关政策与法律法规，积极参与相关培训，自觉抵制违规行为，任何员工发现违反本政策的行为均有权利和义务通过正规渠道进行举报。

五、举报监督

公司接受内部员工、供应商、合作方、客户及社会公众对本政策实施情况的全面监督。任何单位或个人发现违反本商业道德政策、相关法律法规的行为，可通过公司官网提交反馈，或发送邮件至举报邮箱：zcb@fiberhome.com。举报内容需清晰注明违规行为发生时间、地点、涉事主体、具体情况及相关证据线索。

公司对举报人信息、举报内容严格保密，严禁向无关第三方泄露；坚决杜绝打击报复举报人的行为，一经查实，将依规依纪严肃追究相关人员责任。反映问题和举报违法违规行为的个人受到保护，任何单位和个人不得对其进行歧视、打击或报复。

六、违规惩戒与问责

烽火通信对违反本政策及相关商业道德规章制度的行为实行严格的问责制度，坚持 “零容忍” 原则，依据违规行为的性质、情节、后果及影响程度，依法依规追究相关人员责任。

（一）违规行为的认定

以下行为均属于违反本政策的违规行为，包括但不限于：

1.    违反反垄断与反不正当竞争相关规定的行为；

2.    实施腐败、贿赂、索贿、受贿等行为；

3.    违反礼品与招待管理规定，违规提供或接受礼品、招待；

4.    存在利益冲突而未按规定申报或未主动回避；

5.    实施欺诈行为，包括财务欺诈、虚假报销、伪造凭证等；

6.    利用内幕信息进行证券交易或泄露内幕信息；

7.    参与或协助洗钱活动；

8.    违反信息安全和数据保护规定，泄露公司机密或客户隐私；

9.    其他违反本政策及商业道德相关规章制度的行为。

（二）惩戒措施

对违规人员，公司将根据违规行为的严重程度，依法依规采取以下一项或多项惩戒措施：

1.    纪律处分：包括但不限于通报批评、降职降薪、解除劳动合同等。

2.    经济追偿：因违规行为给公司造成经济损失的，公司有权要求违规人员承担相应的经济赔偿责任。

3.    法律追究：违规行为构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。

5.    合作伙伴违规处理：对于供应商、经销商、代理商等商业伙伴违反本政策的，公司有权依据合同约定采取包括但不限于警告、限期整改、暂停合作、终止合作、列入黑名单等措施，并保留追究其法律责任的权利。

（三）问责程序

1.    公司通过内部审计、专项检查、举报线索等渠道发现违规行为后，由法律与合规办公室、纪检办公室（审计办公室）、人力资源部及其他相关部门联合成立调查工作组，组织调查。

2.    调查过程中应充分听取当事人陈述和申辩，确保事实清楚、证据确凿。

3.    根据调查结果，由调查工作组提出处理建议，按公司规定程序审批后执行。

4.    处理决定应书面送达当事人，并告知其申诉权利和渠道。

5.    违规行为的调查和处理记录应归档保存，作为公司管理和劳动争议处理的依据。

（四）从轻与加重情形

1.    从轻或减轻处理的情形：（1）主动向公司报告本人违规行为，并提供有效证据的；（2）在调查过程中积极配合，主动挽回损失或消除不良影响的；（3）系受胁迫或诱骗实施违规行为，且事后主动报告的。

2.    加重处理的情形：（1）违规行为情节恶劣、后果严重的；（2）多次违规或经教育仍不改正的；（3）伪造、隐匿、毁灭证据或串供的；（4）对举报人、证人进行威胁、打击报复的。

七、审查与更新

本政策由法律与合规办公室每年组织一次全面审查评估。结合政策落地效果、各部门执行反馈、国家及地方法律法规更新、行业合规发展趋势、公司 ESG 战略要求综合研判。如需修订，更新后的政策将通过公司内网、正式公文、烽火通信官网同步发布。

八、政策传达

本政策纳入员工入职培训，面向全体员工、新入职人员开展常态化宣贯培训。供应商、经销商、代理商及其他商业伙伴等利益相关方可通过烽火通信官方网站查阅本政策全文。所有员工入职时应签署《商业道德政策员工确认书》，确认已阅读、理解并承诺遵守本政策全部内容。

九、修订记录表

烽火通信科技股份有限公司

 2026年01月03日